|
| | | | Проблемы современной экономики, N 4 (28), 2008 | | | | ЭКОНОМИКА, УПРАВЛЕНИЕ И УЧЕТ НА ПРЕДПРИЯТИИ | | | Садыкова Р. Ш.
доцент кафедры экономики предприятий, декан Альметьевского государственного нефтяного института,
кандидат экономических наук
| |
| | | | | В статье освещены проблемы методологии организации корпоративного управления и контроля. Рассмотрены основные формы практической реализации агентской проблемы в корпорации, рассмотрены основные механизмы и проблемы организации контроля над деятельностью менеджмента в интересах собственников компании. Показана роль внутренних и внешних факторов контроля эффективности менеджмента | | Ключевые слова: агентская проблема, инсайдерская проблема, внутрифирменная организация, корпоративное управление, корпоративный контроль, институциональный инвестор, опционные льготы, Совет директоров |
1. Состав участников системы корпоративного управления
Участниками корпоративных отношений в условиях трансформирующейся экономики являются собственники, менеджеры, внутренние и внешние посредники. Для характеристики механизма корпоративного управления нами рассмотрены отношения: внутри группы собственников, менеджеров, отношения между менеджерами и собственниками, отношения между собственниками и финансовым рынком, отношения между представителями собственников и рынком труда, отношения между менеджерами и товарными рынками.
Представленная на рис. 1. модель позволяет изучить механизм корпоративного управления. В качестве собственников, или членов акционерного общества, могут выступать как индивиды (физические лица и организации), так и институты (пенсионные фонды, страховые компании, инвестиционные фонды, банки). Обязанностью члена акционерного общества является имущественный взнос, но он не принимает участие в управлении. Из этого следует, что отношения возникают не между собственниками корпорации, а между корпорацией и собственниками, то есть отношения внутри группы собственников отсутствуют, либо сведены к минимуму. | | |  | Рис.1. Модель корпоративного управления и ее институциональные детерминанты
Источник: [1] |
К внутригрупповым отношениям собственников можно отнести получение доверенностей на голосование одними собственниками по акциям других и осуществление тендерного предложения на покупку акций, хотя и эти операции обычно осуществляются через посредников, что будет рассмотрено ниже.
Управление столь сложной организационной системой, как корпорация, невозможно осуществить в одном лице, и поэтому корпорация управляется группой менеджеров, образующих орган управления корпорацией, наделенный определенными полномочиями. Это отдельное направление исследований, поэтому мы не будем их здесь рассматривать.
2. Содержание агентской проблемы при управлении корпорацией
Отношения между собственниками и финансовым рынком, между представителями собственников и рынком труда, между менеджерами и товарными рынками выходят за рамки отношений внутри корпорации и будут рассмотрены ниже в объеме участия этих институтов в роли посредников корпоративных отношений. Таким образом, остается группа отношений между собственниками и управляющими, которые, по нашему мнению, являются объектом исследования при изучении корпоративного управления, раскрывающего механизм его осуществления. Эти взаимоотношения заключаются в защите собственников от неэффективной работы управляющих.
Эффективность управления корпорацией достигается не только профессионализмом наемных менеджеров корпорации, но и совпадением мотиваций менеджеров с интересами собственников. Однако, именно представления и личные интересы менеджеров, а не интересы собственников зачастую играют более значительную роль при принятии управленческих решений (вопросы имиджа менеджеров корпорации, отношении к риску, инвестиционной, производственной и стратегической политик). Подобные конфликты между менеджерами корпорации и ее собственниками получили название агентских конфликтов. Отметим, что впервые возможность «агентских конфликтов» была исследована при анализе институциональных проблем, связанных с оценкой ценности информации в принятии решений (см., напр. [3]).
Вопросы защиты интересов собственников и проблема оценки модели корпоративного управления приобретает в этой связи особую актуальность. В настоящее время опыт функционирования корпорации позволяет говорить о внешних и внутренних механизмах решения агентских конфликтов в пользу собственников. Внутренние механизмы контроля построены на основе непосредственных взаимоотношений акционеров и менеджеров корпорации или же опосредованных через Совет директоров корпорации. А внешние механизмы контроля основываются на эффективном функционировании внешних посредников во взаимоотношениях собственников и управляющих корпорации.
Причиной конфликта между собственниками и менеджерами обычно оказывается различие их целей – первые ориентированы на получение дохода от собственности и связанного с ним набора потребительских благ, вторые – на обеспечение устойчивости и конкурентоспособности компании как сферы реализации своих карьерных интересов. Указанное различие определяет временные горизонты принятия решений, отношение к риску и способам использования полученной прибыли, и другим стратегически значимым аспектам функционирования фирмы.
По мнению ряда экспертов, одним из механизмов предотвращения агентской проблемы является привлечение внешних посредников к процессу приятия решений. В качестве внешних посредников, по мнению многих экономистов, можно рассматривать государство, финансовые и товарные рынки.
Не меньшее значение для успешного решения агентской проблемы имеет и организация систему внутрифирменного управления, в частности, механизмы регулирования трудовых отношений и формирование системы контроля. К инструментам, использование которых успешно применяется для решения подобных задач, относят такие, как составление трудового контракта, построение системы оплаты труда менеджеров, возложение контроля за деятельностью менеджеров корпорации на Совет Директоров.
Теоретически, в трудовом контракте должны быть указаны нормы поведения генерального директора во всех возможных ситуациях при осуществлении управленческой деятельности. При расхождении поведения генерального директора с поведением, установленным в контракте, он автоматически увольняется; таким образом, появляется его заинтересованность в более качественной работе. Сложность заключается в том, что в условиях корпоративного управления возможно огромное множество вариантов хозяйственных ситуаций, и их прогнозирование либо невозможно, либо издержки по прогнозированию будут несравненно выше полученного эффекта. Поэтому на практике ключевым моментом разработки контракта является не попытка определить поведение генерального директора во всех возможных ситуациях, а структурирование системы оплаты труда менеджеров.
Обычно оплата труда менеджеров включает две части – постоянную (оклад) и переменную (различные вознаграждения). Детализация данной системы при задании ей определенных целевых ориентиров может быть использована для смягчения остроты агентской проблемы. В частности, для разрешения агентских конфликтов с помощью построения системы оплаты труда при построении системы оплаты труда целесообразно сформулировать целевые вопросы. Например, какими должны быть пропорции денежного вознаграждения высших менеджеров по отношению к другим работникам корпорации для создания эффективной системы стимулов для всех работников? Какая часть денежного вознаграждения должна быть переменной, а какая постоянной? Каким образом должны формироваться переменные вознаграждения менеджеров?
Существуют различные подходы и к решению вопроса о доле переменного вознаграждения в заработной плате менеджеров, однако большинство моделей корпоративного управления ориентированы на придание значительного веса доле переменного вознаграждения в оплате труда менеджера – от трети до двух третей общей суммы оплаты труда. Отличия разных моделей корпоративного управления в этом вопросе касаются механизмов и источников формирования переменной части вознаграждения менеджера.
Так как в классической теории основным интересом собственников является увеличение собственного капитала, то лучшим инструментом увязки интересов собственников и управляющих до последнего времени считались опционы на акции как основной части вознаграждения менеджеров. Таким образом, можно подумать, что формирование денежного вознаграждения менеджеров корпорации таким же образом, как и собственников корпорации, может привести к лишению актуальности вопроса агентских конфликтов и гарантирует наиболее эффективное соотношение интересов всех сторон отношений.
Тем не менее, практика показывает, что на деле применение такого подхода связано с рядом сложностей. Так, например, не всегда ясны критерии определения размера опционных льгот. Еще более сложным является вопрос о том, связано ли изменение курсовой стоимости акций корпораций с качеством управления ею. Ведь изменение курсовой стоимости акций корпорации может в большей степени зависеть не от качества управления, а от изменения тенденций движения на самом фондовом рынке. В этом случае, вознаграждение по опционам не будет оправдано эффективностью управления корпорацией. С другой стороны, общее снижение фондового рынка незаслуженно снизит доходы менеджеров.
Поэтому, хотя опционы на акции и в настоящее время являются эффективным инструментом взаимосвязи интересов собственников и менеджеров, практика показывает, что необходимо, во-первых, введение различного рода ограничений на оплату труда менеджеров в форме опционов на акции, а во-вторых, должно обеспечиваться наличие возможности контроля над деятельностью менеджеров корпорации.
3. Роль Совета директоров в руководстве деятельностью компании
Ключевым институтом контроля в системе корпоративного управления выступает Совет директоров корпорации. Признанным механизмом внутреннего контроля над деятельностью менеджмента корпорации является привлечение акционерами агентов для защиты своих интересов. Агенты не являются работниками корпорации и поэтому называются «внешними директорами», или «независимыми директорами», или «аутсайдерами».
В то же время, эффективный контроль над деятельностью корпорации возможен лишь тогда, когда лицо, наделенное такими полномочиями, детально ознакомлено с работой компании. Этими сведениями может владеть лишь внутренний управляющий – персонал корпорации. Поэтому наряду с «внешними» директорами контроль над деятельностью осуществляют и «внутренние» директора («инсайдеры») корпорации, выдвинутые из управляющего персонала. В совокупности эти две группы образуют Правление (или Совет) директоров, который осуществляет функции корпоративного контроля.
Совет директоров может быть унитарным и двухпалатным. При унитарном совете внешние и внутренние директора наделяются сходными с юридической точки зрения полномочиями и вместе работают над принятием стратегических решений по делам корпорации (формулирование стратегических целей, назначение руководителей, информирование собственников др.). При двухпалатном совете функции надзора (внешние директора) отделяются от управления (менеджеры).
Каким бы ни был Совет директоров, унитарным или двухпалатным, основной проблемой является вопрос о том, насколько эффективно контролируется работа управляющих корпорации. Поэтому необходимо оценивать деятельность Совета директоров с точки зрения преобладания в них независимых или внутренних директоров.
При двухпалатным строении Совета все члены контрольного органа являются внешними (независимыми) директорами. В случае же унитарного Совета, при превышении числа инсайдеров, происходит потеря Советом Директоров функции контроля и возникает парадоксальная ситуация, когда инсайдеры контролируют сами себя. К тому же при включении в Совет директоров корпорации внутренних управляющих возникает вопрос о независимости мнений отдельных членов, при этом возможно возникновении ситуации, когда мнения всех инсайдеров будут совпадать с мнением высшего исполнительного руководителя, в этом случае управляющие корпорации становится неподконтрольными владельцам. Однако и существование двухпалатного совета не гарантирует эффективности защиты аутсайдерами интересов владельцев корпорации, хотя и значительно снижает возможности исполнительной дирекции, что предотвращает злоупотребление властью.
Исследования эффективности работы Советов Директоров, начиная с 70-х годов, опровергли существовавшую в 1950–1960 годах теорию, согласно которой Совет директоров действует в интересах собственников. Совет директоров выполняет не контрольные функции, а является совещательным органом. Если внешние директора не удовлетворены работой генерального директора, то свой протест они выражают не его отставкой, а собственной отставкой. Таким образом, происходит отбор внешних директоров, угодных генеральному директору. Такое поведение внешних директоров объясняется «круговой порукой»: генеральные директора одной корпорации являются внешними директорами другой и наоборот.
Существуют и другие причины снижения эффективности деятельности независимых директоров. Опасаясь потерять свое положение, директора часто создают препятствия для рационализации деятельности корпорации, связанные с ее поглощением или слиянием. Таким образом, ни один Совет Директоров не может гарантировать эффективность корпоративного управления. Поэтому необходимо наличие и других механизмов корпоративного управления. Такими является внешние механизмы контроля.
4.Контроль со стороны финансового рынка
Вопрос о независимости курсовой стоимости акций компании от применяемой технологии управления фирмой остается открытым. Отметим, что ряд концепций построения корпоративного управления и организации корпоративного контроля основан на признании серьезного взаимовлияния между фондовым рынком и механизмами управления в компаниях, акции которых котируются на биржах. Во всяком случае, финансовый рынок часто признается в качестве действенного механизма контроля эффективности корпоративного управления.
Ключевая роль финансового рынка в системе корпоративного управления объясняется положительной корреляцией между эффективностью менеджмента корпорации и ценой ее акций. В пользу этого факта свидетельствуют эмпирические исследования рациональности рынка Р. Мертона [5]. Благодаря этому акционер, не имеющий возможности непосредственно оценить работу менеджеров, имеет возможность судить об эффективности управлении корпорации по изменениям курса акций корпорации относительно акций других корпораций этой отрасли или же относительно фондового рынка в целом.
Отрицательное изменение курсовой стоимости акций говорит акционеру о неэффективности деятельности менеджмента корпораций. В этом случае возможны два варианта воздействия собственников на ход событий.
В одном из случаев Совет директоров по решению Совета акционеров увольняет менеджеров корпорации, при этом собственники остаются членами корпорациями. Однако в большинстве случаев на практике смещение генерального директора при падении цен на акции происходит лишь в том случае, если это падение очень велико. В соответствии с эмпирическими данными, в тех компаниях, где был уволен генеральный директор, средняя доходность акций за период от трех до одного года до отставки была ниже нормальной на 21 процент [1].
Иной механизм реализуется в том случае, если собственники продают принадлежащие им акции. Массовый уход акционеров корпорации приводит к снижению цены ее акций и, как следствие, к поглощению корпорации другой компанией. Зависимость вероятности поглощения компании от изменения цены ее акций установлена в исследованиях Ф. Бергера и Е.Офека [4]; К. Мартина и Дж. Макконнелла. А в результате поглощения происходит как смена собственников, так и менеджмента корпорации.
Традиционно различают два вида сделок рынка корпоративного контроля – это слияние и поглощение. Под слиянием понимается финансовая сделка, приводящая к объединению двух или более корпораций в одну, с конвертацией или без конвертации акций сливающихся компаний, с сохранением состава собственников и их прав. А под поглощением понимается покупка контрольного пакета акций корпорацией-покупателем корпорации-цели.
В другом понимании под слиянием подразумевается контракт, заключаемый между группами менеджмента корпорации-цели и корпорации-покупателя по поводу продажи первой. Другими словами, под слиянием обычно понимается дружественное поглощение. Под поглощением же понимается контракт между менеджментом корпорации и акционерами корпорации цели по поводу выкупа акций корпорации цели. По нашему мнению, цели контроля над менеджментом корпорации служит операция жесткого поглощения. В этом случае, корпорация-покупатель делает тендерное предложение собственникам корпорации-цели на покупку акций последней. Некоторые экономисты считают жесткое поглощение единственным механизмом, способным обеспечить деятельность менеджмента в интересах акционеров.
5. Контроль со стороны товарных рынков и опасность банкротства
Наиболее крайней мерой контроля над менеджментом корпорации являются, по мнению многих экспертов, товарные рынки и связанное с ним возможное банкротство корпорации.
Многообразие инструментов, существующих у акционеров для контроля эффективности работы менеджеров, не означают того, что они везде и всегда применяются. Обычно из всего спектра в отдельно взятой модели корпоративного управления используются несколько основных механизмов.
Не имея возможности контролировать менеджмент корпорации прямо, мелкие акционеры осуществляют косвенный контроль. При неудовлетворенности поведением менеджеров мелкие акционеры продают принадлежащие им акции на фондовом рынке, что, как было уже отмечено, грозит снижением курсовой стоимости акций и ее поглощением.
В случае, если капитал распылен, наиболее эффективными механизмами контроля за менеджерами являются финансовые рынки, использование механизма голосования по доверенности и механизма связи интересов акционеров и менеджеров построением системы вознаграждения последних. Когда, при отсутствии крупного акционера, «бразды правления» принадлежат аутсайдерам, то эффективен контроль со стороны института независимых директоров. Среди недостатков системы корпоративного управления в условиях отсутствия крупного акционера многие экономисты называют ее нестабильность. Нестабильность может порождаться борьбой внутренних и внешних акционеров, склонностью мелких акционеров к продаже акций при снижении ее доходности. В свою очередь, подобное поведение мелких акционеров может спровоцировать отказ менеджеров от осуществления долгосрочных инвестиционных проектов, способных на некоторый промежуток времени снизить рыночную стоимость акций корпорации.
6. Классификация моделей корпоративного управления и механизмов разрешения агентских конфликтов
При концентрированном акционерном капитале корпорации в одних либо нескольких руках наиболее эффективными считаются следующие механизмы контроля: прямой контроль посредством участия в Совете директоров (эффективен, если крупный акционер – аутсайдер), контроль со стороны товарных рынков (опасность банкротства при снижении эффективности управления).
Проведенные нами исследования влияния различных факторов на систему корпоративного управления выявили недостаточность однофакторного подхода для классификации моделей корпоративного управления. Поэтому мы сочли возможным объединить различные подходы, и предложить свой способ классификации моделей корпоративного управления. В результате комбинирования критерия степени концентрированности капитала корпорации с критерием наличия контроля в руках менеджеров, либо внешних собственников, мы получили следующую матрицу (рис. 2). | | |  | | Рис. 2. Классификация моделей корпоративного управления |
1. Не корпорация. Данная модель характеризуется сочетанием критериев концентрированный капитал / контроль в руках менеджеров. В этом случае уровень агентских конфликтов минимален, так как мотивация менеджеров совпадает с мотивацией акционеров. Основной механизм контроля основан на стимулирующей функции опасности банкротства как следствия неэффективной работы менеджмента.
2.Классическая корпорация. Сочетание критериев концентрированный капитал / контроль в руках внешних собственников. Отличие данной модели от предыдущей заключается в том, что крупный акционер не является менеджером корпораций, а представлен внешним инвестором. В этом случае наиболее эффективный механизм контроля – участие в Совете директоров.
3. Эксплуатация бизнеса компании менеджерами. Сочетание критериев распыленный капитал / контроль в руках менеджеров. Основный механизм контроля эффективности порождается опасностью поглощения корпорации, с последующей за этим заменой менеджеров.
4. Эксплуатация бизнеса компании наиболее крупным акционером. Сочетание критериев распыленный капитал / контроль в руках внешних собственников. Эта модель характеризуется высокой степенью нестабильности системы корпоративных отношений, так как в этом случае контроль над корпорацией устанавливается на основе владения незначительным пакетом акций (10–15%) и может перейти в другие руки, вследствие концентрации капитала в руках других акционеров, либо возникновения коалиции мелких акционеров.
Эффективными механизмами контроля в данной модели являются финансовые рынки, использование механизма голосования по доверенности и механизма согласования интересов акционеров и менеджеров построением системы вознаграждения последних.
Все рассмотренные модели корпоративного управления, механизмы разрешения агентских конфликтов получили свое воплощения в экономической практике различных стран, и доказали свое право на существование. Поэтому нельзя утверждать однозначно, что именно та или другая модель корпоративного управления является наиболее эффективной для развития мировой экономики. Однако можно проследить особенности влияния национальных факторов на формирование системы корпоративного управления. |
| |
|
|
